關於發佈《上市公司董事長談話制度實施辦法》的通知

證監發[2001]47號

　　為加強上市公司監管，促進上市公司規範運作，現將《上市公司董事長談話制度實施辦法》予以發佈，自發佈之日起施行。

　　二零零一年三月十九日

　　上市公司董事長談話制度實施辦法

　　第一條為加強上市公司監管，促進上市公司依法規範運作，保護投資者的合法權益，制定本辦法。

　　第二條本辦法適用於在上海交易所和深圳交易所上市交易的股份有限公司。

　　第三條中國證監會派出機構具體實施轄區內上市公司董事長談話工作。中國證監會主管業務部門認為必要時可直接約見上市公司董事長談話。（中國證監會派出機構和主管業務部門以下統稱為「中國證監會」。）

　　第四條上市公司存在下列情形之一的，應當約見上市公司董事長談話：

　　（一）嚴重資不抵債或主要資產被查封、凍結、拍賣導致公司失去持續經營能力的；

　　（二）控制權發生重大變動的；

　　（三）未履行招股說明書承諾事項的；

　　（四）公司或其董事會成員存在不當行為，但不構成違反國家法律、法規及中國證監會有關規定的；

　　（五）中國證監會認為確有必要的。第五條中國證監會約見上市公司董事長，按照下列程序進行：

　　（一）中國證監會認為有必要約見上市公司董事長談話時，應當履行內部審批程序，經批准後方可進行。

　　（二）中國證監會約見上市公司董事長談話時，應確定主談人員和記錄人員，談話使用專門的談話記錄紙（談話記錄格式附後）。談話結束時應要求談話對象覆核、簽字。

　　（三）中國證監會根據需要決定談話時間、地點和談話對象應提供的書面材料，並提前三天以書面形式通知該上市公司的董事會秘書。談話對象確因特殊情況不能參加的，應事先報告，經同意後委託相應人員代理。中國證監會認為必要時，可以要求上市公司其他有關人員、上市公司控股股東的高級管理人員、相關中介機構執業人員參加談話。談話對象不得無故拒絕、推託。

　　（四）中國證監會在約見談話時，主談人員應確認談話對象的身份，宣佈談話制度、談話目的，告知談話對象應當真實、完整地向主談人員說明有關情況，並對所說明的情況和作出的保證承擔責任。

　　（五）談話對象應對有關情況進行說明、解釋，並提供相應說明材料，對公司情況說明不清、說明材料欠完備的，應當限期補充，談話對象不得作出虛假陳述或故意隱瞞事實真相。

　　第六條經中國證監會兩次書面通知，談話對象無正當理由不參加談話，中國證監會將對其進行公開批評。

　　第七條談話對象對談話所涉及的重要事項說明不清，提供的材料不完整，在限期內又未能進行充分補充的，中國證監會可以對其進行公開批評。

　　談話對象在談話中虛假陳述或故意隱瞞事實真相的，中國證監會將視其情節輕重依據有關規定對其進行處理。

　　第八條中國證監會的談話人員，應遵守法律、法規及有關規定，認真履行職責，對在談話中知悉的有關單位和個人的商業秘密負有保密義務。未經許可，參加談話人員不得透露與談話結果有關的任何信息。

　　第九條談話對象應當根據談話結果及時整改，糾正不當行為，中國證監會將對整改情況進行監督檢查。

　　第十條中國證監會為談話和整改情況建立專項檔案，做為上市公司董事長及其他高管人員是否忠實履行職務的記錄。

　　第十一條在執行談話制度中發現上市公司或高級管理人員有違法違規行為的，中國證監會將依法查處。談話記錄將作為進一步調查的證據。

　　第十二條本制度自發佈之日起施行。